Návrh zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev

Návrh zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon“), o ktorom sme informovali už v predchádzajúcom vydaní newslettera, prešiel v Národnej rade SR prvým čítaním. Zákon bol navrhnutý za účelom transpozície Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27.11.2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia.

V tomto vydaní newslettera priblížime najvýznamnejšie zmeny, ktoré v súvislosti s návrhom Zákona nastávajú v oblasti dane z príjmov, dane z pridanej hodnoty a účtovníctva.

Zákon o dani z pridanej hodnoty

• dopĺňajú sa prípady, kedy sa (aj zahraničné) spoločnosti (zdaniteľné osoby), na ktoré prechádza vlastníctvo hmotného alebo nehmotného majetku z dôvodu odštiepenia, cezhraničného odštiepenia alebo zániku bez likvidácie, stanú platiteľom DPH (ďalej len „platiteľ“) zo zákona;
• osoba, ktorá sa stáva platiteľom, bude povinná predložiť správcovi dane úradne overené doklady, na základe ktorých sa stala platiteľom. Uvedené sa nevyžaduje v prípadoch, ak sa táto skutočnosť zapisuje do obchodného registra;
• zahraničná osoba, ktorá sa stáva platiteľom, bude povinná oznámiť správcovi dane skutočnosť, na základe ktorej sa stala platiteľom, do 10 dní odo dňa vzniku tejto skutočnosti. Do tejto lehoty je povinná predložiť aj doklady osvedčujúce túto skutočnosť. Daňový úrad následne zaregistruje zahraničnú osobu za platiteľa do 10 dní odo dňa doručenia oznámenia a dokladov;
• v prípade rozdelenia spoločností odštiepením (zlúčením alebo splynutím) alebo cezhraničným odštiepením sa za dodanie tovaru alebo služby nepovažuje prechod hmotného alebo nehmotného majetku na nástupnícku spoločnosť, ak je táto ku dňu účinnosti premeny platiteľom, príp. sa stáva platiteľom;
• v prípade prechodu investičného majetku bude spoločnosť, ktorá sa rozdeľuje odštiepením, prípadne cezhraničným odštiepením, povinná oznámiť nástupnickej spoločnosti údaje týkajúce sa úpravy odpočítanej dane;
• v prípade zániku platiteľa bez likvidácie, ktorého právny nástupca sa stáva platiteľom, tomuto nevznikne povinnosť upraviť si už odpočítanú daň vzťahujúcu sa na nadobudnutý alebo vlastnou činnosťou vytvorený majetok alebo na majetok, ktorý nadobudol bez dane a pri ktorého nadobudnutí alebo vytvorení vlastnou činnosťou bola daň úplne alebo čiastočne odpočítaná u predchádzajúceho vlastníka.

Zákon o dani z príjmov

• predmetom danie z príjmov nebude príjem plynúci z dôvodu nadobudnutia nových akcií a podielov ako ani príjem plynúci z dôvodu ich výmeny pri premene obchodných spoločností alebo družstiev;
• na účely uplatnenia oslobodenia príjmu (výnosu) z predaja akcií alebo obchodných podielov nadobudnutých odštiepením sa ako moment nadobudnutia priameho podielu na základnom imaní navrhuje ustanoviť deň zápisu do obchodného registra, ktorým nastávajú účinky odštiepenia;
• dopĺňa sa postup úpravy základu dane u daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, ako aj u jeho nástupníka v reálnych hodnotách a v pôvodných cenách. Ustanovujú sa pravidlá ocenenia majetku a záväzkov nadobudnutých nástupníkom a tiež spôsob odpisovania takto získaného majetku;
• dopĺňa sa tiež stanovenie vstupnej ceny finančného majetku, ktorý vzniká alebo sa preberá nástupníkom v procese rozdelenia odštiepením v závislosti od toho, či sa na účely úpravy základu dane postupovalo pri odštiepení v súlade s princípom reálnych hodnôt alebo pôvodných cien.

Zákon o účtovníctve

• na účely účtovníctva sa stanovuje rozhodný deň, t.j. deň, od ktorého sa úkony zanikajúcej účtovnej jednotky považujú za úkony vykonané na účet nástupníckej účtovnej jednotky. Tento deň musí byť určený v projekte premeny a nesmie byť neskorší ako deň účinnosti premeny;
• v prípade cezhraničnej zmeny právnej formy z dôvodu zmeny sídla spoločnosti do iného štátu je posledný štatutárny orgán povinný zabezpečiť ukončenie vedenia účtovníctva, zostavenie a uloženie účtovnej závierky do registra účtovných závierok, a to ku dňu výmazu spoločnosti alebo družstva z obchodného registra;
• v prípade, ak je právny nástupca slovenská účtovná jednotka, zakladá sa povinnosť zostavenia priebežnej účtovnej závierky ku dňu účinnosti zmeny právnej formy;
• zanikajúca účtovná jednotka bude mať naďalej povinnosť oceniť majetok a záväzky na reálnu hodnotu ku dňu, ktorý predchádza rozhodnému dňu (to však neplatí, ak nástupníckou spoločnosťou bude zahraničná účtovná jednotka, ktorá nezostáva podnikať na území SR prostredníctvom organizačnej zložky). Nástupnícka účtovná jednotka preberá od zanikajúcej účtovnej jednotky majetok a záväzky k rozhodnému dňu v ocenení reálnou hodnotou. V prípade odštiepenia ide o ocenenie majetku a záväzkov, ktoré sú predmetom odštepovanej časti imania.

Účinnosť Zákona sa navrhuje od 1.3.2024. O ďalšom vývoji tohto zákona Vás budeme informovať v budúcich vydaniach nášho newslettra.